关联公司一般由一个老板控制,相互之间利益输送,公司之间并不存在真正的独立核算,财务、人员、业务混同的情形时常发生,关联公司存在财务、业务、人员混同的情形下,现在的司法制度是对债务相互要承担连带责任。
那么怎么样判决关联公司财务、业务、人员混同呢?
法院裁判思路:法院应从关联公司间组织机构、财产、及公司业务三方面判断,是否存在关联公司混同现象。关联公司混同转移财产逃避债务时,为维护债权人的正当合法权益,实现公平正义,关联公司之间对债务承担连带清偿责任。
案情摘要:
1、2014年3月10月,原告东方公司与被告华泰公司签订了一份买卖合同,向华泰公司出售电容器。
2、合同买方签字的是华泰公司的员工方芳,货物收货单签字的分别是华泰公司职员方芳、胡玉荣和华瑞公司的员工雷健,签收确认。
3、2014年12月18日,华泰公司发邮件给东方公司,要求对部分电容器进行更换规格,落款处签署“华泰方芳”字样。
4、12月22日,华泰公司再发加盖华泰公司印章的电子邮件附件,第二天华泰公司又向东方公司发电子邮件,提出在货款中扣除更换电容器规格的差价,落款处除加盖华泰公司公章外,还盖有华瑞财务章。
5、华泰公司、华瑞公司的法定代表人都为雷健,二公司的工商登记的经营住所地在同一地址。东方公司供货共35万元,华泰公司以货物有质量问题为由,拖延不支付货款。
6、原告东方公司起诉到法院,以华泰公司和华瑞公司是关联公司,且存在混同情形为由,请求法院判决华泰公司和华瑞公司连带支付拖欠的货款35万元及利息。
法院一审二审判决结果:
1、一审法院判决华泰公司支付原告东方公司货款35万元及利息,华瑞公司承担连带责任。
2、两被告公司不服提起上诉,主张华泰公司和华瑞公司财务、组织机构、业务、人员等,及其他管理都分开独立,是独立核算的公司法人,不存在混同的情形,请求改判。二审法院经过审理,认为一审事实认定清楚,法律适用准确,判决驳回上诉,维持原判。
本案争议焦点概括:
华瑞公司是否应该承担连带责任?
法律依据:根据《公司法》第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”之规定,该案件争议的焦点在于,两个关联公司华泰公司,与华瑞公司是否构成关联公司的人格混同?
法律上怎么判断公司之间人格混同?人格混同主要表现:
(1)关联公司之间组织机构混同。如本案中,华泰公司与华瑞公司法定代表人均是雷健,执行董事都是方芳,总经理都是胡玉荣,存在高管混同的情形;两公司在工商局登记的经营地点与实际办公场所都是同一地址,办公地点混同;再者,两公司的基层工作人员有重叠。因此,足以认定两个关联公司间组织机构混同。
(2)关联公司间财务混同。本案中,华泰公司在2014年12月22日的邮件附件中落款处盖有华瑞财务印章,据此可以推定华泰公司要求减少差额的款项,由华瑞财务部门计算,因此两关联公司之间存在财产混同的高度可能。
(3)公司间业务混同,业务混同是指关联公司之间,在经营业务产品、经营行为、交易方式、客户、价格等方面存在混同现象,主要表现为:公司从事相同业务活动,各业务活动受同一实际控制人控制,不以公司来区分。在本案中,华泰公司华瑞公司的实际经营产品一致,业务方向一致、公司间业务混同。
综上,关联公司在组织机构、财产、业务方面均存在混同情形,可以断定两关联公司人格混同,对债务承担连带赔偿责任。