公司运营过程中,原始股东的退出,新股东的进入是常态,在不少人的观念里,股东已经退出,公司新增的债务,不应该承担,这种朴素的观念是否符合法律规定呢?真的碰到这种纠纷,公司债权人到法院打官司,原始股东退股后是否要承担公司债务?法院是怎么认定的?下面我们以案例的形式来说明。
案情摘要
1、2016年1月深圳A公司拖欠深圳B公司劳务费30万元,经过B公司多次催讨,A公司均不还款,无奈之下,B公司向法院提起诉讼,经过审理,法院判决A公司偿还B公司劳务费30万元。法院强制执行查询A公司财产,发现A公司名下没有任何可供执行的财产。遂终结了本次执行。
2、三年过去了,B公司已经将该笔债权当做不良债务了,2019年2月,B公司老板在与我们律师团队聊天中得知,这种情况还有机会追究股东个人责任,遂抱着试一试的心态委托了律师团队。
3、经过调查A公司工商登记情况,发现A公司2010年4月2日成立,成立时有2个股东,注册资金300万元,并且有实缴的验资报告,2014年6月,成立时的两个原始股东退出,股权全部转让给了2个新进入的股东。根据办案律师的经验,中小型民营企业,验资后绝大部分都存在抽逃出资的行为,遂起诉原始股东、新股东4人,要求股东个人对公司债务30万元承担补充赔偿责任。
4、原始股东接到法院传票后非常恼火,因为这是他们退出公司之后,新股东经营期间产生的债务,认为自己受到新股东的连累,自然很气愤。但是起诉的理由是股东验资后抽逃出资,谁抽逃谁返还,找到了原始股东这个背锅侠,新股东悠然自得,对案件完全不予理会,原始股东多次追新股东要说法,新股东都回避不搭理。
5、原始股东的代理律师找到我们,希望和解,表示自己很冤,愿意承担债务的一半,B公司不同意,和解最终没有达成。该案因为主审法官不同意调取A公司验资账户流水,导致没有取到核心证据而败诉。
6、后续,我们说服B公司申请法院对A公司破产清算,并与破产管理人多次沟通,告知A公司原始股东极大可能存在验资后抽逃出资的可能,破产管理人依据职权调取了A公司验资账户流水,确实,A公司在验资完成后第二天将300万元出资款全部转走。抽逃出资行为铁板钉钉。
7、拿到该银行流水,我们找到A公司原始股东的代理律师,给他分析利弊,按照破产法,A公司原始股东需要返还抽逃的300万出资款的本息到法院接管的账户,之后,法院先收取破产费用,其次支付B公司30万元债权本息、剩下的钱应该归新股东支配。经过两次沟通,原始股东权衡利弊,支付了35万元给B公司,条件是B公司撤回破产申请。再找到新股东,表示愿意代替A公司偿还新股东经营期间欠下的这笔30万元债务,为了避免再有其他的债务,要求新股东配合注销A公司,新股东答应了该条件。
8、B公司该案获得圆满解决。
法律分析
1、原始股东抽逃出资,需要在抽逃出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。按照公司法的原理,股东的投资款,注入公司账户后,就属于公司的财产,除非用于公司经营,股东不可以随意转走,否则就是侵占公司财产,应该予以归还。股东在公司的经济利益只享有分红权。股东财产和公司财产是分离和各自独立的。
2、破产法关于股东抽逃出资的处理原理,股东抽逃出资的钱本来属于公司财产,应该归还给公司,公司破产清算,对公司的财产处理,先支付员工工资,再是税款,然后是破产费用,再是普通债权,还有剩余,再由公司现有股东分配,已经退出的原始股东,对公司剩余财产无权参与分配。
可以理解,为什么本案中,原始股东愿意代替A公司支付这笔30多万元的债务了吧,虽然情理上,原始股东很冤枉,但是法律上,这是原始股东逃避不了的责任。谁叫原始股东在公司验资后抽逃出资了呢,这种情况,原始股东退股后还需要承担公司的新增债务。