执行到一半，常遇到这样的场面：公司账上没钱，工商档案却显示"注册资本已实缴"。股东很坦然——我投的钱一部分是注册资本，其余是借给公司的，公司还欠我几百万，我也要申报债权。 这句话若站得住，你的路就断了：他不替公司还债，反成了和你抢同一笔钱的普通债权人。
问题于是变成：股东打进公司账户的钱，到底是投资，还是借款？ 关键不在转账备注 很多人以为看凭证就行，备注"投资款"就是投资。真实案件里，这两样常常打架。
案例解析：最高人民法院入库案例，（2021）最高法民申1955号，一审甘肃酒泉中院（2019）甘09民初109号，二审甘肃高院（2020）甘民终467号。
案情不复杂：某化工公司两名股东，一方某团场持股45%。公司建生产线、经营都要钱，双方约定按持股比例出资解决。此后某团场陆续转入1100万元。 麻烦在于证据互相矛盾：公司收款手续、领款单上事由写的是"借款"，还曾在利息清单上盖章；但某团场的银行凭证用途大多备注"投资款"；公司也认可这1100万是"后期运营投入"，没进资本公积；董事会决议里没有任何增资事项。 一审认定投资款，驳回诉请；
二审改判公司偿还；公司申请再审，最高法驳回。
法院只看四件事 ：最高法把标准说得很清楚：结合是否符合法律和章程的增资规定、有无增资决议、股东间协议、会计账册与审计报告记载、收付款凭证综合判断。
拆开是四条：
一、有没有走增资程序。 增资须经股东会决议、修改章程、工商变更登记。本案一步没走，就难说这钱变成了出资。
二、协议写的是"出资"还是"增资"。 双方约定"经营资金由贷款解决，差额按股比出资"——补流动资金缺口，不是增加资本。这句话成了认定借款的关键。
三、财务上怎么记。 没进资本公积，没做增资处理，账上按往来款挂——会计记载是真实意思的痕迹。
四、钱是怎么要的。 领款单备注借款、利息清单盖章、公司函件自称借款。
反过来，双方从未约定借款期限、从未实际付息，这些"不像借款"之处法院也看到了，最终仍在"非投资即借款"的二选一里认定借款。
一句话：借贷不要求签书面合同，但没走增资程序，就一定不是投资款。 这条规则怎么用 若你是申请执行人，有三个方向： 一是打掉"已实缴"的说法。 股东主张投资款，多是为证明履行了出资义务。让他拿增资决议、章程修正案、工商变更登记，拿不出，这钱就不是出资。
二是盯住他的"借款"。 确认借款后，他与你是同一顺位。重点查：款项是否真实发生、进公司后又转给了谁、有无对倒资金虚构债务稀释你的受偿比例。
三是追资金闭环。 转款时间与公司负债形成是否重合，钱进来后流向何处，常常就是突破口。
反过来，公司或股东想把投入定性为投资款，别只在转账备注上做文章。股东会决议、章程修改、工商变更、资本公积入账，四步做全才有底气。
几句实在话 这类案件胜负往往不在庭上，而在证据准备阶段。工商档案、章程历次版本、验资与审计资料、银行流水、财务账册、往来函件——谁调得齐、串得成线，谁的定性主张就更站得住。
手上若有执行不了的债权，对方公司"实缴到位"、股东又声称借了大量款项给公司，这个方向值得认真查。个案差异很大，建议尽早让专业律师做一次证据梳理与定性预判。
作者：李阅桐律师，广东卓建律师事务所合伙人，（tel/v:13823378813），业务领域：债务诉讼+精通执行、债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女/关联公司、代位权诉讼、撤销权诉讼追回财产、破产清算、拒执罪、执行终本案件盘活
