现在的认缴出资,在公司设立或者增资时,给股东出资赋予了更多的灵活性和自主性,但这并不意味着股东的出资责任可以随意更改或者变相免除,特别是在公司欠债后,意图通过延长股东出资期限,逃避出资责任时,公司欠债后延长股东出资期限,能否执行该股东财产?我们通过案例来解析。
法院观点
在有证据证明公司已经没有还债能力的情况下,公司决议延长股东认缴出资期限的,损害了公司债权人的合法利益。公司债权人有权申请法院追加该股东为被执行人,在未实缴出资金额范围内,对公司债务承担补充赔偿责任。
案情摘要
1. 2015年1月,深圳A公司修改公司章程,将股东B公司的认缴出资增加至1000万元,认缴期限延长至2035年12月30日。
2. 2017年3月,深圳A公司与东莞科技公司合同纠纷一案中,深圳市仲裁委裁决深圳A公司应向东莞科技公司支付货款300万元。随后,东莞科技公司向法院申请执行。
3. 执行中,因被执行人深圳A公司名下没有任何财产,法院裁定终结本次执行。东莞科技公司申请追加深圳A公司的大股东B公司作为被执行人,依据是深圳A公司无财产,B公司没有实际缴纳出资。
4. 2018年12月,法院同意追加股东B公司为被执行人。最终顺利执行。
律师评析
公司欠债后延长股东出资期限,能否执行该股东财产?
1、公司欠债后,公司通过召开股东会,或者其他方式延长股东出资期限的,公司债权人可以要求该股东出资期限加速到期。公司召开股东会延长股东出资期限的行为,实质损害公司和公司债权人的利益,公司债权人有权撤销。打击股东试图逃避股东补足出资义务的行为。
2、公司不能清偿到期债务时,债权人可以在执行程序中直接追加未届认缴期限的股东为被执行人。
需要特别注意的是,由于现行立法和司法解释仅规定了破产情形下的股东出资加速到期,仅在最高人民法院发布的执行规范文件和会议纪要中规定了非破产加速到期情形。由于在公司不能清偿债务时,一概允许未届出资期限的股东出资加速到期,事关重大,司法实践中对此持审慎态度,很难做到一概支持。