股东在公司注销时向工商部门承诺债务承担，追加他为被执行人？
打赢了官司，去执行时却发现公司没了——不是搬走了，是直接注销了。更让人气的是，公司注销时股东还信誓旦旦地写了"债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任"。很多债权人拿到法院判决，还没来得及执行，公司就人间蒸发了。
追款路上，这招叫"金蝉脱壳"。 但这个壳，真的能脱掉吗？ 法律怎么说？ 最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定：作为被执行人的法人或组织，未经依法清算即办理注销登记，注销时第三人书面承诺对债务承担清偿责任，申请执行人可以申请追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任。
翻译成大白话：公司没走完清算程序就注销了，股东在注销材料上写了"愿意承担债务"，那就别想跑，直接追加股东为被执行人。
案例一：王某保结承诺案 杨某慧赢了官司，判上海某公司还47万余元。申请执行后，公司名下没财产，案件终本。后来杨某慧一查工商档案，发现公司已经注销了。注销时提交的清算报告写着："公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。"股东王某签了字。
法院查明：公司在有执行案件未结的情况下，没通知执行法院就自行办理注销，属于"未经依法清算"。王某明知有未了执行案件，仍签字承诺"愿意承担责任"，这就是保结承诺。法院裁定追加王某为被执行人。王某不服申请复议，二审法院驳回，维持原裁定。 入库编号：2024-17-5-202-027，上海市第二中级人民法院（2021）沪02执复277号
案例二：卢某、谭某简易注销案 秦某与某纺织公司货款纠纷，法院判公司支付95万元及利息。判决生效后公司不还钱，秦某申请强制执行。执行过程中，公司股东卢某、谭某向工商部门提交《简易注销全体投资人承诺书》，承诺"债权债务已清算完结"，骗取了简易注销登记。 如东法院审查认为，公司明知有债务未清偿，股东隐瞒事实办理注销，注销时签署的承诺书就等于书面承诺对公司债务承担责任。依法裁定追加卢某、谭某为被执行人。二人不服申请复议，二审驳回。
给债权人的建议 公司注销不等于债务消失。股东在注销时签的"保结承诺"，就是你的突破口。发现被执行公司已注销的，第一步去工商调取全部注销档案，重点找股东签字的清算报告或承诺书；第二步向执行法院申请追加承诺股东为被执行人。法律依据就是第二十三条。
作者：李阅桐律师，广东卓建律师事务所合伙人，律师执业证号：14403200911542877，（tel/v:13823378813），业务领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女/关联公司、代位权诉讼、撤销权诉讼、拒执罪、执行终本案件盘活
