公司没有钱还钱款,能否要求股东还?答案是符合条件的,可以要求股东还公司的对外欠款,我们以代理的一起股东抽逃出资案,要求股东还款的起诉状来说明,共大家参阅。
民事起诉状
原告:XXX
被告一:XXX
被告二:XXX
被告三:XXX
第三人:XXX
诉讼请求
1、请判决被告一在抽逃出资人民币200万元本息范围内对(2019)粤0306民初XXXX号民事判决所确定的第三人对原告的全部债务计人民币 312937元、利息35043.37元(以312937元为基数,从2019年5月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收50%暂计至2020年12月30日,及被告实际给付之日止的利息),及迟延履行债务利息 11555.20元(从2020年6月2日之日起计至2020年12月30日,及实际支付之日止的迟延履行债务利息),向原告承担补充赔偿责任;
2、请贵院依法判决被告二、被告三对被告一的上述债务承担连带责任。
3、请判决被告连带承担本案诉讼费用。
事实与理由
一、原告与第三人债权债务情况,经过法院强制执行,无财产可供执行。
原告与第三人买卖合同纠纷一案,深圳市宝安区人民法院于2020年1月15日作出(案号:(2019)粤0306民初XXXX号)民事判决书。该判决生效后,经原告申请强制执行,2020年10月22日,深圳市宝安区人民法院作出(案号:(2020)粤0306执XXX、XXX号)《执行裁定书》,执行裁定书裁定:未发现被执行人目前有可供执行的财产,裁定终结本次执行。
二、第三人成立时的股权、投资款、及高管董监高具体情况。
第三人于2007年1月12日成立,成立时是一人有限责任公司,原始股东是被告一,注册资金200万元,2007年1月9日,深圳XXX会计师事务所出具验资报告,被告一缴纳投资款200万元;第三人成立时,被告一担任执行董事及总经理,被告二毛雅萍为监事,2007年1月18日,变更执行董事和总经理为被告三。
三、被告一在第三人验资后抽逃出资,应该在抽逃出资的本息范围内对第三人的债务承担补充赔偿责任。
第三人于2007年1月12日成立,被告一为原始股东,公司成立时实缴注册资金人民币200万元,被告一出资200万,持股比例为100%。2007年1月9日验资完成后,被告一抽逃出资,根据《公司法》司法解释三第十二条:公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出......;
深圳市宝安区人民法院作出的(案号:(2020)粤0306执XXX、XXX号)执行裁定书,认定第三人没有任何可供执行的财产,故终结本次执行程序。被告一抽逃出资的行为严重侵害了原告的合法权益。
四、被告二、被告三作为第三人的高管,在职期间协助被告一抽逃出资,应当在被告一抽逃出资的本息范围内对第三人的债务承担连带责任。
被告二作为执行董事,被告三作为监事,协助被告一抽逃出资,导致第三人的资产减少,侵害了原告的利益,应当在被告一抽逃出资的本息范围内对第三人债务承担连带清偿责任。
《公司法解释三》第十四条 ......公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
综上,请贵院查明本案事实,支持原告的诉讼请求,维护原告的合法权益不受非法侵害。
此致
深圳市XXX区人民法院
具状人:
2020 年12月15日