公司改名,仍用原名称和公章签订的合同有效吗?公司名称是企业注册登记的必要事项,也是一家公司的招牌,往往构成投资者对公司的第一印象。在日常经营当中,不乏一些企业为了改善企业形象、实施战略转型或是进行收购合并等情况,需要进行公司名称变更。实践中,有的公司在更名之后,仍然用变更前的公司名称和印章签订合同,那么变更名称后的公司,是否要承担以原公司名称所签合同产生的法律责任呢?
【案件简述】
1、2002年7月6日甘肃皇x作为甲方与作为乙方的建x实业签订了一份《易货协议》称:“甲乙双方于1998年签订一份《协议书》,乙方向甲方购买价值700万元的‘金皇x’、白酒。甲方已向乙方交付全部货物,乙方已付清货款。现乙方提供以本协议签署时尚未售出的前述白酒向甲方易取甲方销售的食用酒精及葡萄酒。
2、2005年9月20日,建x投资(甲方)与原告史某某(乙方)签订了“债权转让协议书”,甲方将对甘肃皇x签订的《协议书》、《易货协议》中所享有的权利义务全部转让给乙方。9月21日,建x投资向甘肃皇x送达了“债权转让通知书”。
3、9月 30日,甘肃皇x给建x投资的函称:贵公司系建x实业更名而来,但贵公司提供的证明文件证实,我司与建x实业签订的易货协议是在贵公司更名之后。因此,易货协议形成的债权债务关系及数额只能由我司与建x实业确认。
4、2006年11月21日,史某某向甘肃省高级人民法院提起诉讼,请求判令甘肃皇x偿付所欠食用酒精1111吨 ,并承担违约责任和损失共计人民币1100万元整。
【裁决要旨】
1、本案的争议焦点是:建x投资与建x实业之间是否存在承继关系以及史某某是否为本案适格的诉讼主体?
2、无论从企业工商登记的设权性还是宣示性,均可以认定建x投资与建x实业之间存在法律上的承继关系。因此,建x投资有权向甘肃皇x主张履行《易货协议》中的义务。
3、建x投资将其上述债权转让给史某某,向甘肃皇x履行了通知义务,符合合同法第八十条的规定,所以史某某有权向甘肃皇x主张权利。
【律师评析】
公司改名,仍用原名称和公章签订的合同有效吗?
1、如果公司名称已经进行工商变更后,仍使用原来名称及印章订立合同,但是该合同是双方当事人的真实意思表示、不违反法律和行政法规的强制性规定以及社会公序良俗,鉴于更名前后同属一个主体,只涉及名称变更,其使用名称及印章的瑕疵不必然导致该合同无效,不过也不能排除因形式上存在瑕疵而影响合同效力的可能性。
2、如果公司名称变更并办理了合法手续,根据企业工商登记的设权性和宣示性,可以认定变更前后的企业存在法律上的承继关系。基于这种关系,变更后的法人享有和承担原企业的权利和义务,因此并更后的企业仍为合同的适格当事人。如果变更后的企业将企业债权转让给第三方的,那么第三方也就有权向合同的另一方当事人主张权利。