债权人拿到胜诉判决，公司却进了破产程序，本以为能按比例分一笔，结果自己排在了最后面。最高法院（2025）最高法民申1085号裁定，就是这样一个让债权人意外、却让其他人受益的判例。
一、案例解析：
1、投资5百万，回购要2千4百万 ， 2015年6月，李某某与50多名投资人一起投资甘肃一家医药公司。公司股东甘肃某公司与这批投资人签了"对赌协议"：李某某持股160万股，初始投资532.8万元，约定2021年12月31日回购，按年15%计息，回购总价2400万元。到期没达标，股东就得按这个价格买回去。 对赌条件没达成，李某某起诉，2022年一份生效判决判令甘肃某公司支付股权回购款2080万元及利息。
2、公司破产，债权顺位成了争议焦点 2023年4月，甘肃某公司及控股的30家公司申请实质合并破产重整。李某某去申报债权，管理人却把这笔钱认定为"出资人债权"，本金、收益加利息一并算下来。李某某不服，要求确认为普通债权，被驳回，于是打起破产债权确认官司。 一审支持了李某某，认定其为普通债权。管理人上诉。二审改判：这笔债权劣后于普通债权清偿。李某某向最高法院申请再审，也被驳回。
二、最高法院为什么这么判？
关键在三个数字。包括李某某在内的52名投资人，初始投资共计7.4亿余元，按对赌约定回购金额却高达21亿余元——回报两倍于本金。 最高法院的说理很直白：对赌协议的实质，是投资人为了安全退出、不承担经营风险。而公司破产时，股东已经没法通过减资退出、也没法变更股东登记了。这时候再让投资人的债权和普通债权人一样按比例受偿，等于让本该承担经营风险的股东先跑了，风险全甩给外面做生意的人。
所以这笔钱被认定为股东利用与公司的不当关联关系形成的债权，依《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条，排在普通债权之后清偿。
三、对普通债权人的意义
这条规则值得记住，因为它是债权人能用的工具，不只是投资人的坏消息。 债务人公司一旦进入破产程序，管理人在审查债权时，会把股东、投资人基于关联关系形成的债权做劣后处理。如果你发现某笔申报债权背后是"投资+回购"的结构、金额远超本金，或申报人本身就是股东、实控人的关联方，可以主动向管理人提出异议，要求将其列为劣后债权。
顺位往前挪一位，清偿比例可能就完全不同。这也是破产程序里，债权人少有的可以主动争取的空间。
作者：李阅桐律师，广东卓建律师事务所合伙人，（tel/v:13823378813），业务领域：债务诉讼+精通执行、债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女/关联公司、代位权诉讼、撤销权诉讼追回财产、破产清算、拒执罪、执行终本案件盘活
