在实践中,当事人约定将来设立一个新的公司,以新公司的股权作为交易对象,签订股权转让合同,如果最后新公司未设立成功,会影响合同的效力吗?公司设立不成功时股权转让款可以追回吗?
下面让我们通过一个经典案例,为大家解答。
案例分析:
1、布某是A公司和B工厂的法定代表人,他打算要把A公司和B工厂整合转制为C公司,整合后B工厂就不存在了。
2、2011年4月2日,布某、赵某和王某三人一起签订了《股权转让协议》,约定:布某、赵某承诺与协议签订之日起15个工作日内,办理完结C公司整合转制事宜,让C公司转变为有限责任公司,布某持股80%,赵某持股20%。布某和赵某将整合后共持有C公司100%的股权全部转给王某,总价款是17000万元。
3、协议签订后,王某向布某支付了部分股权转让款,但是布某和赵某却没有在协议签订的15个工作日内完成C公司的整合转制事宜,即C公司未能依法成立。
4、王某无奈之下,选择向法院打官司,要求解除《股权转让协议》,并且要求布某和赵某返还股权转让款10350万元。
5、法院最终判决,解除王某与布某、赵某之间签订的《股权转让协议》,布某和赵某向王某返还已支付的股权转让款10199万余元。
律师评析:
公司设立不成功时股权转让款可以追回吗?
1、在本案中,虽然布某、赵某与王某签订的《股权转让协议》时,C公司并未设立,也就是说合同中所约定的股权实际是不存在的,但是该份协议是三人的真实意思表示,合法有效。
2、布某和赵某没有按照合同约定设立C公司获得100%的股权,导致王某没办法通过这个协议获得C公司的全部股权,王某的合同目的没办法实现,这时候符合《中华人民共和国民法典》第563条规定的法定解除条件,所以《股权转让协议》是可以解除的,布某和赵某需要返还给王某已支付的股权价款。
3、因此,即便是未尚成立的公司的“股权”是可以转让,不会因为“公司”未成立还是“股权”并不存,在而影响股权转让合同的效力。