在公司股份转让过程中,经常存在着“一股二卖”的情形,严重损害了股权受让人的权利。
遭遇“一股二卖”,股权归谁所有?股权是归先买的人还是先登记的人?没能实际取得股权的人又如何维护自身合法权益呢?
下面通过法院的一则判决,分析“一股二卖”情形中的股权归属问题。
【案情简介】
1、2015年10月16日,李某与XX公司的所有股东代表王某签订《股权转让承诺函》,约定XX公司所有股东将其持有的XX公司100%股权转让给李某和宋某。
2、XX公司股东会决议作出后,王某、张某等股东出具了《股权转让意向书》,表示同意转让其股权,并注明了股权金额。
3、在李某和宋某收购XX公司股权过程中因资金紧张,2017年5月20日李某与宋某给陈某出具一份承诺书,同意陈某出资购买XX公司剩余股权。
4、2017年5月19日、6月9日、6月26日,陈某分别与张某、王某等签订XX公司股权转让协议,分别以280万元、560万元收购张某、王某的股权。
5、李某和陈某分别请求将王某、张某名下股权办理过户至其名下。
【裁判要旨】
1、李某与王某、张某之间虽然没有签订书面的股权转让协议,但在李某与王某、张某之间已形成了事实上的股权转让合同关系。故本院对李某请求确认其与王某、张某之间股权转让协议有效的诉讼请求本院予以支持。
2、王某、张某将其股权转让给李某后,又与陈某签订《股权转让协议》并收取股权转让款,其行为属于“一股二卖”。
3、其一,陈某虽然向王某支付了全部股权转让款、向张某支付了部分股权转让款,但其并未被变更登记为公司股东,即其不属于善意第三人。
4、其二,李某出具的承诺书仅同意陈某出资购买XX公司剩余的股权,故陈某无权获得相应的股权。
5、故本院对陈某请求将王某、张某名下的股权确认到其名下的诉讼请求本院不予支持。
【律师评析】
遭遇一股二卖,股权归谁所有?
股权转让人、受让人以及公司之间因股东资格发生争议的,法院根据股东名册的变更登记情况,来认定受让人是否取得股东资格。
未实际取得股权的受让人,可以向股权转让人主张股权转让合同违约责任。