公司法人以公司名义帮他人担保,谁承担责任?在实务中,法人代表未经授权私自为他人提供担保时有发生,根据目前公司法的规定,公司为公司股东提供担保必须经股东会或股东大会决议的规定。如果债权人对决议进行了形式审查,满足善意第三人的标准,则公司要对主合同债务承担担保责任。即使所涉担保无效,依然存在公司被法院判决要求承担连带担保责任或在债务范围内承担责任的可能。
【案情简介】
1、XX公司股东登记为彭某、陈某及案外人孙某、肖某,陈某为公司法定代表人。
2、2015年7月20日,彭某、陈某、孙某、肖某、XX公司签订《股权转让协议书》,约定彭某将其占XX公司42%的股份以人民币4000万元的价格全部转让给陈某、孙某、肖某,并对具体转让事宜进行了约定。
3、2017年4月19日,彭某与陈某、XX公司签订《补充协议书》,约定XX公司自愿对陈某所欠彭某的全部股权转让款本息承担连带给付责任。
4、后因陈某未按约定支付股权转让款,彭某向法院提起诉讼,请求判令陈某支付股权转让款及利息暂合计2648.9199万元,XX公司承担连带给付责任。
【裁判要旨】
1、本案《补充协议书》系陈某、彭某与XX公司签订,约定XX公司自愿对陈某应支付给彭某的股权转让款承担连带给付责任。虽然协议中未使用“担保”一词,但条款的性质与担保无异,当事人的约定同样不能违反公司治理的基本原则。
2、陈某签订《补充协议书》时系XX公司股东、法定代表人,其未经公司股东会决议即以公司名义为其个人债务承担连带给付责任,违反了公司法的上述规定。其行为依法属于越权代表行为。
3、彭某在与陈某签订《补充协议书》时,明知XX公司并非只有陈某一位股东,未要求陈某出示XX公司同意担保的股东会决议,也未提供证据证明其有理由相信该行为已经XX公司股东会决议同意,故其自身存在明显过错,担保合同没有法律效力,公司无需承担担保责任。
【律师评析】
公司法人以公司名义帮他人担保,谁承担责任?
1、公司法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的,构成越权代表,如果债权人不是善意相对人,则担保合同无效,公司不对主合同债务承担担保责任。
2、但是,如果因公司内部管理不规范导致担保合同无效存在过错,公司应承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任。