股东转让股权时隐瞒对外担保情况,怎么办?股权是公司资产、债权、债务的综合体现,公司债务的增减直接影响到股权价值的确定。如果在进行股权转让时,股权受让人要求股权转让人提供反映公司资产状况的相关资料,但是转让人提供资料时却隐瞒了公司对外担保情况,造成股权受让人权益受损,在这种情况下,股权受让人应当如何维护自己的合法权益呢?
【基本案情】
1、2007年9月4日,张某斌与侯某萍(二人为夫妻关系)发起成立音x洗煤公司,侯某萍持有该公司80%的股权,张某斌持有该公司20%的股权。2008年11月,王某与音x洗煤公司开始进行原煤加工合作,并于2010年7月受音x洗煤公司的委托,代表公司对外办理业务。
2、2010年11月28日,王某与侯某萍、张某斌达成《股东转让出资协议》,协议约定:音x洗煤公司资产因股东变更、股权转让事项,全体股东一致同意评估为400万元;侯某萍将其拥有的80%股权及80%的公司资产经与王某、张某斌协商形成决议,将其中的51%股权转让给王某,将其中的29%股权转让给张某斌;王某拥有公司51%股权,为公司法定代表人及执行董事,侯某萍不再享有股东权利和义务。
3、2011年4月1日,侯某萍、张某斌、王某三方对股权转让事宜再次协商并订立《股权转让补充协议》,协议约定:公司变更前的债权债务由原公司股东张某斌个人承担,变更后的公司不承担原公司的债权债务。上述股权转让协议签订后,王某于2011年4月6日至4月25日分三次支付股权转让款255万元,并对公司进行经营管理。
4、因音x洗煤公司拖欠拜城县农村信用社贷款的原因未能办理变更股权登记。王某和张某斌于2011年5月12日签订《经营协议》约定,因王某占公司51%股权,虽然公司法定代表人不能变更,但公司法定代表人的权利由王某行使,张某斌不再行使法定代表人权利。
5、王某在负责音x洗煤公司经营过程中将音x洗煤公司账户款项存入其银行卡用于个人支出,同时与音x洗煤公司其他工作人员签订虚假购煤合同、虚开增值税发票的事实被股东张某斌等发现并举报。
6、2011年10月19日,音x洗煤公司及张某斌作出“关于王某已退股和解除江守和在本公司的职务及其他任职的通知”。王某侵占音x洗煤公司财产案经公安机关侦查,检察机关公诉后,由温宿县人民法院认定王某在经营音x洗煤公司期间犯职务侵占罪。
7、王某向法院起诉请求:撤销侯某萍、张某斌与王某签订的《股东转让出资协议》及《股权转让补充协议》;判令侯某萍、张某斌返还股权转让款255万元;判令侯某萍、张某斌赔偿损失173850.84元。
【裁决要旨】
1、本案审查的重点在于双方签订《股权转让补充协议》时,侯某萍是否履行了明确告知的义务,王某是否对其所要购买股权的真实状况知情。
2、本案中,侯某萍在与王某签订《股权转让补充协议》前向刘某勇、靳某借款300.93万元,并承诺以音x公司资产及股东股份等资产作为还款担保,该行为直接影响王某股权的行使。
3、侯某萍转让给王某的音x公司的股份实际上已作为侯某萍借款300.93万元的担保,其有义务将上述事实告知王某,并对告知事项的真实性负责。
4、从在案证据来看,《股权转让补充协议》并未提及案涉借款、音x公司的资产及股权已为案涉借款提供担保的情况,侯某萍亦未提供其他证据证明其已向王某告知上述事项,应承担举证不利的后果
5、综上所述,判决撤销王某与侯某萍、张某斌于2010年11月28日、2011年4月1日签订的《股东转让出资协议》、《股权转让补充协议》中王某与侯某萍股权转让的约定。
【律师评析】
股东转让股权时隐瞒对外担保情况,怎么办?
1、股权转让人不仅负有股权的权利瑕疵担保义务,即负有股权不存在查封、冻结、质押、第三方权利等法律瑕疵,同时亦应当负有如实告知义务,有义务告知股权受让人公司及股权的真实情况,并对告知事项的真实性负责,如有违反,则构成欺诈。
2、因此,股东在转让股权时,应当披露与股权直接相关的信息,比如股权份额、登记状况、有无抵押、实缴出资情况等。如果在进行股权转让时,转让股东隐瞒公司的资产及其股权的真实情况,导致受让人对股权价值产生错误的认识而受让股权,则股权受让人可以受欺诈为由,在法定期间内主张撤销股权转让合同。
3、为避免公司隐藏债务损害自身权益,股权受让人应当与股权转让人在股权转让协议中约定股权转让前公司对外的负债由股权转让人承担,并约定高额的违约金或者全面的违约责任。如果股权转让人在转让股权时故意隐瞒公司债务,造成公司资产权益发生重大变化,并造成股权转让瑕疵,受让人可根据协议之约定要求转让人赔偿其股权价值损失。