只有一张股金收据算股东吗?随着《公司法》的不断修改,其放宽了各种认定标准与认定资格,然而在股东资格认定中,仅仅凭借一张股金收据能不能算是股东呢?
一.案件分享
A、B、C共同投资开办D家具厂公司,在公司设立初期,A应B的指示,分两次将10万元投资款投入C的银行账户。
2014年6月19日,D公司经工商登记核准成立,公司的工商登记资料、公司章程及股东会议文件上,仅载明公司的股东为B、C二人,并未出现A的名字。
2014年7月3日,D向A出具了“收到了A股份钱100,000元”的收据。后A发现D公司的工商登记信息上并没有出现自己的名字,于是A将B、C和D公司诉至法院请求退股并返还投资款。
经法院审理,一审法院判决:被告D公司向原告A返还100,000元及利息。D公司不服该判决,后提起上诉,二审法院判决驳回上诉,维持原判。
法院判决理由:A虽然将10万元作为入股金投入D公司,D公司向A出具入股金收据,即存在向D公司进行投资的行为,但其未与D公司签订入股协议,D公司也未确立A的股东地位,亦未进行股东变更登记,故A未实际取得D公司股权。同时,D公司、B主张A实际行使了股东权利,但未提供充分证据予以证明,D公司、B应当承担举证不能的法律后果。故D公司占用A投入的10万元于法无据,应予返还,并承担相应的损失;B、C并未实际占有、使用该10万元,不承担返还义务。
二.律师意见
在股东资格认定中,未进行工商登记为股东的出资人仅凭股金转账凭证及收据并不能认定入股和股东资格,还需证明该出资人实际享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,具体包括但不限于和公司签订《入股协议》明确其股东地位,参与股东会行使股东权利等。因此在本案中,A虽然收到了D公司出具的股金收据,但由于未经过相关的法定程序,并不能被认定A属于D公司的股东,因此针对于A投入的10万元也不能认定为是出资款,因此D公司应予以返还。