执行终本了，你翻工商档案，发现股东认缴一百万、实缴是零。刚要高兴，对方甩出一份评估报告：“我用专利缴过了。”这说法站得住吗？
一、判了七万拿不到，股东却说“我用专利缴了一百万” .
2021 年，姚某与甲公司劳动争议，法院判公司付工资等七万元。判决生效，钱没到账。强制执行中，法院穷尽措施仍无财产可供执行，裁定终结本次执行程序，公司也没申请破产清算。
2024 年 3 月，姚某转诉股东张某：认缴一百万、实缴为零，要求其在未出资范围内担责。张某答辩：2024 年 5 月，经股东会同意，他改以名下知识产权作价一百万转让给公司。注意时序——起诉在前，补办在后。
二、法院为什么不认：四个硬伤
争议焦点是：公司还不上债、执行已终本，股东把货币出资改成知识产权出资，能否产生出资效力？
法院逐条否掉。
一是证据单薄。评估报告系张某单方委托，等于自己给自己出证明。
二是程序缺位。章程载明货币出资，张某既未修改章程，也未走变更的合法程序。
三是权利未过户。主张知识产权出资，硬指标是把专利权人变更到公司名下；本案没做，专利仍在他手里。
四是时机可疑。变更在债务产生之后，公司已有多起终本案件，却未经债权人同意、未公示，损害了债权人对公司偿债能力的合理期待。
结果是：张某在未出资一百万元范围内，对欠付的七万元及利息承担补充赔偿责任；上诉后，济南中院驳回上诉、维持原判。
现行《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（2018 修正的旧法为第二十七条，本案行为发生于 2021 至 2024 年）。可见变更并非禁区。分界线在于“正常经营状态”：公司尚未明显丧失清偿能力时，可依法定程序变更；一旦公司已有清偿不了的债务，变更就可能伤及债权人，此时重点看股东有无逃避货币出资义务的故意。
至于“算不算还不上了”，《九民会议纪要》第六条讲得明白：公司作为被执行人，法院穷尽措施无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产的，股东出资加速到期。是否具备破产原因，按《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条第一款，债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，即可认定。
三、对债权人的启示 。
先看评估报告谁委托、专利有没有过户。没过户，等于没交付。 再抓时间线：变更在债务之后、终本之后，就是最好的攻击点。
公司已终本、具备破产原因却不破产的，可依加速到期规则，起诉股东在未出资范围内承担补充责任。
作者：李阅桐律师，广东卓建律师事务所合伙人，（tel/v:13823378813），业务领域：债务诉讼+精通执行、债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女/关联公司、代位权诉讼、撤销权诉讼追回财产、破产清算、拒执罪、执行终本案件盘活
