公司股权转让,原股东退出公司,新股东接管公司,但是原来的股东在验资后就将出资款转走了,且在经营公司期间对外欠款,新股东接管公司后,债权人起诉公司,要求偿还欠款,公司没有钱支付,债权人最终起诉原始股东和现任股东,要求全部股东承担连带责任。那么,股权转让新股东要承担公司之前的债务吗?
【案情摘要】
1、河南XX有限公司系于1995年9月8日设立,注册资金100万元,分别由海南AXX有限公司(该公司法定代表人为郭某)、袁某各出资50万元,均以货币出资。
2、2002年3月16日,河南XX申请变更注册资金为600万元,即由海南AXX增资500万元。同年3月21日,AXX有限公司以转账支票的形式将500万元转入河南XX银行账户,用途为转款;
3、该款被当作海南XX的增资款并经会计师事务所验资后,于次日又被河南XX以转账支票的形式转入AXX公司的银行账户,用途也为转款。该增资行为已被工商行政部门核准。
4、2007年9月26日,河南AXX的法定代表人郭某与海南XX签订一份股权转让协议,约定海南AXX将其在河南XX的股份以550万元全部转让给郭某,海南AXX从转让之日起不再享有和承担股东的权利和义务,转让前后的债权债务由郭某承担。股东变更行为经工商行政部门核准。
5、2010年5月26日,江苏XX有限公司向法院提交书面申请,认为河南XX股东在增资时,抽逃注册资金,且原股东海南AXX的权利义务已有新股东郭某承继,申请追加郭某为本案被执行人,在抽逃出资范围内对其承担责任。
【裁判要旨】
1、公司验资成立后,股东不得将出资款抽逃、公司资金只能用于公司经营。
2、海南XX在增资时,以AXX公司的500万元当作增资款在验资后的次日又转给AXX公司,用途均为转款,海南XX及AXX公司均未举出证明证明转出款项是用于公司经营,故应认定海南XX抽逃注册资金成立。
3、海南AXX将其在河南XX的股份转让给郭某,并约定转让前后的债权债务由郭某承担,且郭某是AXX公司的法人代表,郭某对抽逃出资的行为应该是明知的;
4、故郭某应在海南AXX抽逃的500万元注册资金范围内,对江苏XX承担连带责任,江苏XX的申请应予支持。
【律师评议】
股权转让新股东要承担公司之前的债务吗?
1、公司法规定了14种情形下,股东对公司债务要承担连带责任,如存在股权转让,那么,就会涉及新旧股东对公司债务的承担分配问题。
2、新股东如果对原股东转走出资款的行为是明知的,就会有责任。如果不明知,新股东则没有责任。