公司清算后出现新债务,股东要承担清偿责任吗?除合并与分立外, 清算是公司作为市场主体退出市场的必经阶段, 涉及众多利益分配和权益保护问题。在公司解散时,会对原有债务进行清算,股东按照责任分配完成其债务清算。但如果公司在已经完成清算之后,又出现新的债务,而此时公司剩余的财产却已经不足以清偿该笔新债务,那么债权人能够向债务人公司的股东追索该笔款项吗?
【案件简述】
1、东x公司与美国友x企业公司共同出资设立友x公司。2004年10月29日,易xx公司与友x公司签订《商品房买卖合同》,向友x公司购买了友x公司开发建设的菡x大厦第x幢第x层,总价150万,双方已履行完毕。
2、2010年5月4日,友x公司召开董事会,决议同意公司依法清算解散。2011年11月8日,友x公司的地方税务登记及社保登记注销。2013年1月8日,友x公司召开股东会研究清算关闭有关事项,并形成决议。
3、至公司清算截止日,公司的实际结余净利润为4112501.70元,按照合资双方股权比例分配,合作公司所剩余的债权债务皆由美国友x企业公司负责承担;其他合作公司清算关闭后的未尽事宜仍由双方按照股权比例予以承担和享有,协商解决。
4、2017年3月,易xx公司向厦门仲裁委员会申请仲裁,裁决解除了商品房买卖合同,要求友x公司向易xx公司支付购房款、可得利益损失、装修损失、律师费损失、仲裁费用共计9979069.8元。
5、裁决生效后,易xx公司于2018年1月申请强制执行,法院经穷尽财产调查措施仍未能查到有可供执行财产,遂作出终结该次执行程序裁定。
6、易xx公司提起诉讼,请求判令东x公司对仲裁裁决书项下友x公司应支付给易xx公司的购房款、可得利益损失、装修损失、律师费、仲裁费以及迟延履行债务利息承担连带清偿责任。
【裁决要旨】
1、本案的争议焦点是:对友x公司已经清算并分配全部剩余资产后新出现的债务,作为公司股东的东x公司是否需承担清偿责任?
2、虽然本案的新债权形成时间节点是清算分配后、登记注销前,但其本质上与补充申报的债权相当,应受到法律保护。
3、公司股东未留存或未足额留存财产对公司或然形成的债务进行清偿,新债权人可以要求股东以无偿获得的公司财产承担清偿责任。
4、如果公司股东为多个,债权人可以向任意股东追索,各股东应在无偿取得分配财产的限度内对债权人承担连带清偿责任。
5、承担有关债务的股东如超出应承担的份额,可以依据有关规定及约定向其他参与分配清算财产的股东进行追偿。
6、东x公司应当在经分配取得友x公司清算资产的范围内清偿易xx公司在厦仲裁字20170162号裁决书项下的债权。
【律师评析】
公司清算后出现新债务,股东要承担清偿责任吗?
公司清算分配后又出现的新确认债务,在性质上与清算程序中公司债权人补充申报的债权相似。如果股东作为清算主体拒绝履行对新债务的清算义务, 将直接影响公司债权人权利的实现。因此,在公司经过清算程序但未经注销,且尚未分配的财产不能全额清偿新债务的情形下,公司的股东应以其在剩余财产分配中已经取得的财产为限承担清偿责任。