公司破产了，你拿着生效判决去申报债权、等着分钱。翻申报表才发现，申报金额最大的一笔“债权人”就是公司老板——他借给公司几个亿，还拿公司唯一值钱的项目做了抵押。钱还没轮到你，就已所剩无几。老板既是股东又是最大债权人，法院怎么看？
一、2000万撬动2.53亿项目，老板借了3.4亿
最高法入库案例（2026-08-2-108-003）就是这种情况。中某置业公司2018年成立，注册资本仅2000万元，股东某服务中心占股99%。四个月后通过司法拍卖以2.53亿元拍得一个在建工程，价款已付。2000万元的注册资本，付不起2.53亿元。
钱是股东出的。2018年9月，某服务中心把3.4亿元存进银行，以银行名义放贷给公司，即“委托贷款”——银行只出面、收代理费，不承担赔偿和担保责任，风险由股东承担。年利率逐年递增为13%、15%、18%，逾期再上浮150%，抵押物就是在建工程。
公司还不上钱，股东起诉要本息并对抵押物主张优先受偿。诉讼中公司进入破产重整，破产管理人作为诉讼代表人应诉。股东以债权人身份申报的债权占总申报额60%以上，经法院释明，诉请改为“确认债权”。对此，公司一方辩称：股东以股权加债权的方式投资，是滥用股东地位、转嫁风险，这笔借款应认定为劣后债权。
二、法院为什么把股东借款“排到后面”
一审、二审均驳回优先受偿请求，最高法再审驳回再审申请。裁判理由直白：2000万元注册资本撑不起2.53亿元项目，资本显著不足；委托贷款资金由股东出、风险由股东担、银行只收代理费，实质是股东借款；高息加上在核心资产设抵押，实质是借股东地位转嫁经营风险。
一句话概括：以借款代替投资。股东本该增资，却改成借款：公司好时收利息，公司垮时以债权人身份主张清偿，风险实际由外部债权人承担。本案认定劣后的落脚点有两点：公司资本与经营所需不相匹配、经营资金主要依赖股东借款。
学理上称之为“衡平居次”。说人话：这笔债法院不是不认，而是排在普通债权之后受偿。依据是《公司法》（2018年修正）第二十条第一款，股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益（已被2023年修订《公司法》第二十三条第一款吸收）。《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第三十九条管的是关联企业成员间不当利用关联关系形成的债权，本案抵押物是债务人自有财产，故该条仅作规则精神参照，个案落点仍是“实质为股东借款、不得借股东地位转嫁风险”。
三、这个判决对债权人意味着什么
第一，申报阶段就盯紧“股东及关联方申报的债权”。只要注册资本与项目规模严重不匹配、资金主要靠股东借款，就及时向管理人提异议，请求确认为劣后债权。
第二，看股东债权有没有设抵押担保。即便债权成立，该股东也不能就公司提供的特定担保财产优先受偿。
第三，用工商信息、资金流水、委托贷款合同等材料，证明资本显著不足、经营资金主要依赖股东借款。管理人不予调整的，可通过债权人会议主张，或提起破产债权确认之诉。
提醒一句：股东以借款代替出资、又在公司财产上设抵押的，破产程序中该债权可能被认定为劣后债权，同时还可能被追究出资责任。
作者：李阅桐律师，广东卓建律师事务所合伙人，（tel/v:13823378813），业务领域：债务诉讼+精通执行、债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女/关联公司、代位权诉讼、撤销权诉讼追回财产、破产清算、拒执罪、执行终本案件盘活
