赢了官司却拿不到钱，判决书上的被执行人是一壳空公司。这时股东站出来说：“公司的钱都是我垫的，我早就出资到位了。”转账确实转了，但转进的是他自己的个人账户，一个字的备注都没有，出了事才拿出一份单方委托做的验资报告。这套操作，在浙江高院栽了。
一、案情解析
一审二审都信了股东，浙江高院再审改判，浙江高院（2026）浙民再94号案件里，泛某服饰公司2021年5月设立，注册资本100万元，股东周某认缴51万元、方甲认缴49万元，出资期限至2039年底。雅某公司因买卖合同纠纷胜诉，判决泛某公司支付货款92万元，执行穷尽措施无财产而终本，公司已具备破产原因却无人申请破产。
周某抗辩：他与实际出资人方乙约定共同投入120万元经营，钱大多进了周某个人账户，后来他向公司对公账户转了51万元，出资早已履行。他拿出股东内部《结算协议》、垫付款纠纷的生效判决、涉诉后单方委托的验资报告，以及企业年报自行填报的实缴公示。
一审、二审都采信了这套说法，驳回了债权人。浙江高院再审却撤销原判：周某、方甲分别在未出资的51万元、49万元范围内，对92万元债务承担补充赔偿责任。为什么翻了？
垫资和出资，是两码事垫资是“我借给公司的钱”，公司要还；出资是“我交给公司的本钱”，不用还，是用来对公司债务兜底的。把垫资说成出资，等于两头占：公司好时钱算借款，公司垮了钱算实缴。
二、法院看的是三样：钱有没有进公司对公账户、有没有写明出资、公司账上怎么记。再审裁判思路有几层。
其一，依据《公司法》（2018年修正）第二十八条（现行2023年修订《公司法》为第四十九条，2024年7月1日施行），货币出资应足额存入公司对公账户，且须有出资合意，不能凭资金流向推定。周某转账没有任何“投资款、出资款”备注，资金又长期在个人账户公私混同，性质无法区分。
其二，《结算协议》和垫付款判决只约束股东内部，经营垫资属于股东对公司的债权，不能对抗外部债权人。
其三，事后单方验资报告加年报自行填报的实缴信息，没有完整原始凭证、账簿、出资证明书、股东名册记载和股东会确认，不足以证明出资到位。
其四，关于加速到期，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条，公司终本且具备破产原因而不申请破产的，股东出资期限利益消灭（新《公司法》第54条已放宽：公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权的债权人即可要求股东提前缴纳）。补充赔偿责任的依据是公司法解释三（2020修正）第13条第2款。
其五、还有代持这一层。方甲是显名股东，实际出资人是案外人方乙，但依据公司法解释三第26条，工商登记写着你是股东，债权人就有权找你；你和实际出资人的约定只管你们内部，“代持”的锅你先背，担责后可依代持协议向实际出资人追偿。还要提醒：不写备注、个人账户走账、事后补验资报告这类操作，即便一时得逞，再审改判担责只是民事层面；虚假陈述、妨害执行情节严重的，还可能触及拒执罪、虚假诉讼罪。
三、债权人的操作清单，给同类困境中的债权人四点建议。
第一，起诉时不要只盯着公司，把未实缴的股东一并列为被告，主张补充赔偿责任，为后续执行股东财产做准备。
第二，盯住转账备注与对公账户：股东的款项是进了对公账户并注明出资，还是长期留在个人账户公私混同，这是认定关键。
第三，看穿“结算协议＋事后验资＋年报公示”三板斧，这些证据只约束股东内部或属自行填报，要求对方拿出原始凭证和账簿。第四，显名股东跑不掉，即便存在代持，先向登记股东主张，实际出资人可另行追偿。
第四，公司具备破产原因时，也可申请破产触发出资加速到期。必要时可委托律师申请调查令，核查公司账簿与资金流向，为执行股东财产固定证据。
作者：李阅桐律师，广东卓建律师事务所合伙人，（tel/v:13823378813），业务领域：债务诉讼+精通执行、债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女/关联公司、代位权诉讼、撤销权诉讼追回财产、破产清算、拒执罪、执行终本案件盘活
